ALGEMENE VOORWAARDEN Connect Stuff 1 1.1 1.2 1.3 1.4
Algemeen In de Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder: Opdrachtgever: de partij die de opdracht geeft en/of aan wie Opnemer de offerte/overeenkomst richt. Opdrachtnemer: CONNECT STUFF. Offerte: een schriftelijke aanbieding aan Opdrachtgever tot het verrichten van diensten of leveren van producten (zoals koppelingen en programmatuur) waarin deze algemene voorwaarden van toepassing worden verklaard. Overeenkomst: deze algemene voorwaarden tezamen met elke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer betreffende het verrichten van een Opdracht of leveren van producten door Opdrachtnemer, daaronder begrepen elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van de Overeenkomst. Diensten/Werkzaamheden: dienstverlening en levering van producten van Opdrachtnemer. Te weten: Consultancy, Koppelingen van AFAS Software, Koppelingen over ERP-Software met andere applicaties, Ontwikkelen en publiceren van Dashboards, het beheer van koppelingen, het ontwikkelen en ondersteunen van webapplicaties. Consultancy: beschikbaarstelling van inzet van tijd en expertise van een consultant via Opdrachtgever. De consultant wordt ingeschakeld om Opdrachtgever te adviseren bij het maken van een geschikte keuze voor Software Applicaties, koppelingen en het ontwerpen van aanvullende applicaties zoals voorzien in de Overeenkomst. Koppelingen: optimaliseren van de processen of achterstallig onderhoud van bestaande koppelingen door Opdrachtnemer. Opdrachtnemer combineert AFAS of andere software met uw eigen of branche specifieke via standaardkoppelingen. Onder koppelingen vallen standaardkoppelingen tussen AFAS en overige koppelingen die Opdrachtnemer levert (eventueel in aanvulling met Consultancy). Software: aanvullende programmatuur (die niet kwalificeren als Koppelingen) die Opdrachtnemer aanbiedt. Opdrachtnemer combineert AFAS of andere ERP-software in een door ons aangeboden eindproduct dat voor uw organisatie toegevoegde waarde biedt naast de functionaliteiten geboden door de eigen ERP software. Helpdesk: dienstverlening van Opdrachtnemer waarbij Opdrachtgever ondersteuning krijgt tegen een gereduceerd tarief. De afwikkeling is inzichtelijk en verloopt via Klantportal of via een geregistreerde medewerker. Bijlagen: de aan de Offerte of Overeenkomst gehechte documenten die daarmee integraal onderdeel vormen en waarin de afspraken nader worden omschreven. Te weten: productspecificaties, licenties en verwerking persoonsgegevens. Personeel: de door partijen in te schakelen natuurlijke personen of hulppersonen, zoals genoemd in de offerte.
Toepasselijkheid Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle Werkzaamheden door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, behoudens voor zover van de inhoud van deze algemene voorwaarden in de offerte/overeenkomst wordt afgeweken. De Gedragsregels voor Opdrachtnemer maken deel uit van de Overeenkomst. Opdrachtgever verklaart de daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende verplichtingen steeds te zullen respecteren. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer van de hand gewezen.
Offerte en aanbiedingen Alle offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte of aanbieding een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend. De prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten zoals reis- en andere (on)kosten waaronder begrepen maar niet beperkt tot declaraties van ingeschakelde derden. Voormelde kosten komen voor rekening van Opdrachtgever.
1.5
1.6
1.7
1.8
1.9
1.10
1.11
1.12
2 2.1
2.2
2.3
3 3.1
3.2
2 Algemene Voorwaarden Connect Stuff
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7 3.8
4 4.1
4.2
4.3
5 5.1
5.2
5.3
6 6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
Offertes van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn. Opdrachtnemer kan niet aan een offerte of aanbieding worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat (een onderdeel van) de offerte en aanbieding een kennelijke vergissing of verschrijving bevat. Indien de aanvaarding (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod is Opdrachtnemer daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft. Een samengestelde offerte en aanbieding verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de offerte en aanbieding tegen een overeenkomstig gedeelte van de opgegeven prijs. Offertes en aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten. Ingeval deze algemene voorwaarden en de Offerte/Overeenkomst tegenstrijdigheden bevatten, gelden de in de Offerte/Overeenkomst opgenomen voorwaarden.
Overeenkomst De Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de aanbieding (mondeling dan wel schriftelijk dan wel elektronisch dan wel stilzwijgend) bevestigt dan wel op het moment dat de Werkzaamheden een aanvang nemen. De partij die aan de andere partij een wijziging wenst voor te stellen van de Overeenkomst, zal een dergelijk verzoek schriftelijk en voldoende gedetailleerd voorleggen aan de andere partij. De Overeenkomst wijzigt uitsluitend als partijen zulks schriftelijk overeenkomen. Het is partijen niet toegestaan de rechten uit deze Overeenkomst aan een derde over te dragen, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de andere partij.
Uitvoering van de overeenkomst Alle Werkzaamheden die door de Opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar zijn beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Ten aanzien van de beoogde werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer, tenzij anders is bepaald. Werkzaamheden zullen altijd worden geleverd binnen de afgesproken termijnen en conform de afgesproken specificaties. Termijnen kunnen wijzigen in overleg. Termijnen en datums zijn steeds indicatief tenzij expliciet als fataal aangemerkt. Wijzigingen van de planning vindt plaats overeenkomstig artikel 4 Overeenkomst. Opdrachtnemer garandeert niet dat de producten, zoals software of koppelingen ononderbroken zullen werken, vrij zijn van virussen of gebreken.
Consultancy en helpdesk Opdrachtnemer zal voor de uitvoering van de werkzaamheden op grond van deze Overeenkomst gebruikmaken van consultants en helpdeskmedewerkers met een adequaat niveau aan deskundigheid en ervaring. Partijen kunnen voorafgaand aan het aanvaarden van de opdracht samen de objectieve kwalificaties formuleren waaraan Opdrachtnemer moet voldoen. Het staat de Opdrachtnemer vrij zich, indien nodig en in overleg met Opdrachtgever, bij de werkzaamheden te laten vervangen door een ander. Opdrachtnemer meldt voorafgaand aan de vervanging aan Opdrachtgever wie de werkzaamheden namens hem uitvoer(en)(t). Indien de Opdrachtnemer op enig moment voorziet dat hij de verplichtingen in verband met een geaccepteerde opdracht niet, niet tijdig of niet naar behoren kan nakomen, dan dient de Opdrachtnemer de Opdrachtgever hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Opdrachtgever kan van Opdrachtnemer verlangen dat een medewerker wordt vervangen door een andere medewerker, indien hij voldoende kan onderbouwen dat, gegeven onder meer de context van de door de desbetreffende medewerker uit te voeren taken, deze niet voldoet aan de in overeengekomen kwalificaties norm. Een binnengekomen melding wordt door Opdrachtnemer of de door Opdrachtnemer aangewezen derde in behandeling genomen. Opdrachtnemer of de door Opdrachtnemer aangewezen derde zal tijdens kantooruren zo snel als redelijkerwijs mogelijk is, reageren op een melding en aanvangen met het oplossen of beantwoorden van de melding. De responsetijd van Connect Stuff na het melden van incident bedraagt 48 uur.
3 Algemene Voorwaarden Connect Stuff
7 7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6
ERP- Omgeving, koppeling en aanvullende programmatuur Opdrachtnemer zal koppelingen en aanvullende programmatuur aan Opdrachtgever leveren als vermeld in de Overeenkomst. Voor de duur van de Overeenkomst zal Opdrachtnemer de volgende werkzaamheden verrichten: • Het beschikbaar stellen en houden van de software en data binnen de hostingomgeving. •
Zorgdragen voor passende technische en organisatorische maatregelen ter verbetering en beveiliging van de software en de data van Opdrachtgever tegen verlies en beschadiging en tegen enig andere vorm van ongeoorloofde toegang of gebruik. Indien en voor zover in de Overeenkomst bepaald, het maken van een back-up van de data van Opdrachtgever die met de dienst worden verwerkt; Indien en voor zover in de Overeenkomst bepaald, het zorgdragen voor uitwijkmogelijkheden indien de toegang tot de Hostingomgeving waarop de Software is geïnstalleerd tijdelijk of blijvend niet mogelijk is.
•
•
normale
Opdrachtnemer verleent, voor de in de Overeenkomst bepaalde duur en onder de voorwaarden van de Overeenkomst, Opdrachtgever het niet-exclusieve en niet-overdraagbare recht de dienst te gebruiken. Toegang tot een webapplicatie of tot software die Opdrachtnemer host voor Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer verschaft door aan Opdrachtgever een gebruikersnaam en wachtwoord te verstrekken. De inlogcodes zijn persoonsgebonden, niet overdraagbaar en geheim. Als tussen partijen in de Overeenkomst geen acceptatietest is overeengekomen, aanvaardt de Opdrachtgever de programmatuur in de staat waarin deze zich bevindt op het moment van aflevering dan wel op het moment dat Opdrachtgever toegang heeft verkregen zoals hierboven beschreven Opdrachtgever zal de programmatuur uitsluitend gebruiken ten behoeve van zichzelf in het kader van zijn overeengekomen overeenkomstig gebruikersdocumentatie en de in de Overeenkomst beschreven doeleinden en instructies. Het is alleen toegestaan om kopieën te vervaardigen voor zover dit nodig is voor back-up doeleinden. Opdrachtgever zal de programmatuur of kopieën daarvan op geen enkele wijze aan derden verstrekken, verhuren, uitlenen of op enige wijze ter inzage geven. Opdrachtnemer is gerechtigd om functionaliteiten of eigenschappen van de software aan te passen of te voegen. Opdrachtnemer kan gedurende deze onderhoudsdoeleinden of vanwege toe veiligheidsredenen de software geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen. Opdrachtnemer zal: •
het buiten gebruik stellen niet langer laten duren dan nodig en zich inspannen de beschikbaarheid per maand op 98% of meer te houden;
bedrijfsuitoefening,
eventueel
de
• onderhoud met downtime zo mogelijk vooraf aankondigen en beperken tot de nachtelijke uren
en/of het weekend;
• Opdrachtgever op de hoogte houden van de voortgang van het wegnemen van het probleem. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de door Opdrachtnemer aangebrachte technische maatregelen in de software te verwijderen of te ontwijken. Het onderhoudt bevat in beginsel de volgende werkzaamheden: • Correctief onderhoud • Preventief onderhoud • Adaptief onderhoud Opdrachtnemer spant zich in om te realiseren dat de AFAS-omgeving aan te passen aan de wijzigingen in relevante wet- en regelgeving en om fouten in de werkzaamheden binnen een redelijke termijn te herstellen. Het herstel ziet slechts op hetgeen door Opdrachtnemer zelf is ontwikkeld, en de gebreken door Opdrachtgever tijdig zijn gemeld. Opdrachtnemer is gerechtigd om het herstel uit te stellen totdat
4 Algemene Voorwaarden Connect Stuff
7.7
7.8
8 8.1
8.2
8.3
8.4
8.5
8.6
8.7
8.8
9 9.1
9.2
9.3
9.4
een nieuwe versie van de programmatuur in gebruik wordt genomen. Opdrachtnemer staat er echter niet voor in dat de AFAS-omgeving zonder fouten en/of onderbrekingen functioneert. Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het tot stand brengen en houden van een datacommunicatieverbinding met het internet of een ander netwerk noodzakelijk voor het verkrijgen van toegang tot de programmatuur. Opdrachtnemer is gerechtigd periodiek binnen de organisatie van Opdrachtgever te (laten) controleren in hoeverre het gebruik van de programmatuur in overeenstemming is met de overeengekomen voorwaarden en vergoedingen.
feiten en
informeren omtrent
Medewerking en verplichtingen Opdrachtgever Opdrachtgever is gehouden alle gegevens, bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig en in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen. is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te Opdrachtgever omstandigheden die in verband met de uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn. Ingeval van opdrachten tot controle van financiële verantwoordingen zal Opdrachtgever de Opdrachtnemer op de hoogte brengen van alle overige informatie die voor de uitvoering of voltooiing van de opdracht relevant is. Opdrachtgever staat in voor juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gesteld gegevens en bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn, voor zover uit de aard van de opdracht niet anders voortvloeit. De verplichtingen van Opdrachtnemer op grond van deze Overeenkomst met betrekking tot de uitvoering van de Werkzaamheden, laten onverlet de verplichting van Opdrachtgever tot het instellen, in stand houden en uitvoeren van adequate procedures en controlemechanismen, rekening houdend met de aard en omvang van de belangen van het gebruik, om schade als gevolg van eventuele incidenten, gebreken en onregelmatigheden in de Werkzaamheden, te voorkomen of te beperken. Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat zijn personeel op adequate wijze zal zijn opgeleid en geïnformeerd over de werking van de Werkzaamheden. Opdrachtgever voorziet Opdrachtnemer van kantoorruimte en overige voorzieningen en faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de Overeenkomst uit te voeren, in het bijzonder het gebruik van computer, telefoon, en fax faciliteiten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde computerfaciliteiten is Opdrachtgever verplicht zorg te dragen voor afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole-procedures. Opdrachtnemer zal viruscontroleprocedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt. Opdrachtgever zal het benodigde personeel inzetten teneinde Opdrachtnemer in staat te stellen de werkzaamheden te verrichten, is zal dit worden overeengekomen en vastgelegd in de Offerte/ Overeenkomst. Indien er voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt worden de ter beschikking gestelde originele bescheiden met een formele status, zoals notariële akten, beschikkingen en overheidsvergunningen, aan Opdrachtgever geretourneerd. Waar noodzakelijk voor de onderbouwing van de deugdelijkheid van verrichte werkzaamheden worden van deze originele bescheiden kopieën opgenomen in de werkdossiers. De uit de vertraging in de uitvoering van de opdracht voortvloeiende extra kosten en extra honoraria, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verzochte gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of personeel zijn voor rekening van Opdrachtgever.
indien specifiek personeel noodzakelijk
Onderzoeksplicht overige medewerking van Opdrachtnemer Opdrachtnemer zal zich alvorens zijn advies uit te brengen nader verdiepen in de specifieke omstandigheden van Opdrachtgever, waaronder de ter beschikking gestelde bronmatrialen (op juistheid, volledigheid en samenhang), de systemen en overig IT-producten die bij Opdrachtgever aanwezig zijn. Opdrachtnemer zal zich alvorens zijn advies uit te brengen nader verdiepen in de belangen van Opdrachtgever bij de requirements. Indien Opdrachtnemer gedurende uitvoering van de Overeenkomst tot het oordeel komt dat het aanbeveling verdient de requirements te wijzigen, zal hij dit Opdrachtgever onverwijld schriftelijk en gemotiveerd melden. Bij de uitvoering van de Overeenkomst zal Opdrachtnemer redelijke instructies van Opdrachtgever opvolgen. Indien Opdrachtnemer van mening is dat een instructie niet redelijk is zal hij dit aan Opdrachtgever melden en zullen partijen hierover in overleg treden om tot een oplossing te komen.
5 Algemene Voorwaarden Connect Stuff
10 10.1
10.2
10.3
10.4
10.5
11 11.1
11.2
11.3
11.4
12 12.1
12.2
12.3
12.4
13 13.1
lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan,
Honorarium Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de Opdracht geheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren zoals bijvoorbeeld is Opdrachtnemer gerechtigd het eerder overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen. Als Opdrachtgever (i) redelijke instructies heeft gegeven die Opdrachtnemer heeft opgevolgd, of als Opdrachtgever (ii) de overeengekomen medewerking niet tijdig of niet volledig geeft, of (iii) Opdrachtgever wijzigingen of gebeurtenissen meldt waardoor Opdrachtnemer aantoonbaar meer werkzaamheden heeft moeten verrichten, is Opdrachtnemer gerechtigd tot een aanvullende vergoeding. Het honorarium van Opdrachtnemer is exclusief onkosten van Opdrachtnemer en exclusief declaraties van de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden. Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege (kunnen) worden opgelegd. Opdrachtnemer is gerechtigd om het overeengekomen honorarium periodiek aan te passen op basis van CBS indexering dan wel onder bijzondere omstandigheden.
Betaling Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum. Betaling dient te geschieden in op factuur aangegeven valuta, door middel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan te wijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende facturen schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 van dit artikel genoemde termijnen heeft betaald, is Opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij Opdrachtgever ten minste éénmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, vanaf de vervaldag Opdrachtgever de wettelijke rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening. Indien de financiële positie en/of het betalingsgedrag van Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleiding geeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm en/of een voorschot geeft. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar. Ingeval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgevers voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling van het volledige factuurbedrag.
Intellectuele eigendom De overeenkomst strekt noch van Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, noch tot overdracht van intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, behoudens en voor zover de verplichting blijkt uit de overeenkomst. Opdrachtnemer verstrekt bij de Overeenkomst Opdrachtgever het recht om een Deliverable of software oplossing te gebruiken binnen diens eigen onderneming voor het doel waarvoor zij werd verkregen. Het is opdrachtgever verboden de overeengekomen genoemde producten, waaronder begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen en andere geestesproducten van opdrachtnemer te verveelvoudigen, te openbaren, te exploiteren. Het intellectueel eigendom met betrekking tot updates van de programmatuur in verband met door Opdrachtnemer verrichte werkzaamheden, ter zake waarvan de intellectuele eigendomsrechten bij Opdrachtnemer blijven berusten. Opdrachtnemer is gerechtigd om kennis, ervaring en algemene vaardigheden verkregen gedurende de werkzaamheden voor Opdrachtgever, te gebruiken, verder te ontwikkelen. Opdrachtnemer is daarbij niet gerecht tot gebruik van de content van Opdrachtnemer voor derden.
Geheimhouding Partijen leggen elkaar over en weer de verplichting op om te voorkomen dat vertrouwelijke informatie van (een der) Partijen ter kennis of in handen van derden komt. Eén en ander geldt niet als:
6 Algemene Voorwaarden Connect Stuff
13.2
13.3
14 11.1
11.2
11.3
11.4
11.5
• • •
• •
de andere Partij schriftelijk toestemming verleent; enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel een Partij daartoe verplicht; een Partij aantoont dat bepaalde informatie reeds publiekelijk bekend is, anders dan door schending van deze geheimhoudingsverplichting; een Partij door een daartoe bevoegde (gerechtelijke) instantie wordt gedwongen; een Partij voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele- of strafprocedure waarbij deze van belang kan zijn.
Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hen in te schakelen derden. Als niet in strijd geacht zijnde met het bepaalde in lid 1 van dit artikel is Opdrachtnemer gerechtigd tot het vermelden in hoofdlijnen van de verrichte werkzaamheden aan (potentiële) klanten van Opdrachtnemer en slechts ter indicatie van de ervaring van Opdrachtnemer.
Privacy en beveiliging Alle begrippen in dit artikel hebben de betekenis als in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”). Voor zover in het kader van de dienstverlening door Partijen persoonsgegevens van een wederpartij worden verwerkt, zullen deze persoonsgegevens uitsluitend plaatsvinden in het kader van het uitvoeren van de Overeenkomst, plus die doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen. Deze verwerkingen vinden plaats op een behoorlijke en zorgvuldige wijze, overeenkomstig de toepasselijke privacywet- en regelgeving, waaronder onder meer wordt verstaan de AVG. Opdrachtnemer zal zich inspannen om op gepaste en adequate wijze beveiligingsmaatregelen nemen met inachtneming van de wettelijke vereisten. Deze beveiliging voldoet aan de overgekomen specificaties en een beveiligingsniveau dat gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens, en de daaraan verbonden kosten, niet onredelijk is. Opdrachtnemer verwijst voor verdere informatie naar de Privacyverklaring op haar website. De leden 4 t/m 6 zijn van toepassing als Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst ten behoeve van opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt. In dat geval stelt Opdrachtgever het doel en de middel als verwerkingsverantwoordelijke en treedt Opdrachtnemer op als verwerker. Opdrachtnemer zal zich houden aan alle op hem rustende verplichtingen die voorvloeien uit de toepasselijke privacywet- en regelgeving en de Overeenkomst. De bij de Overeenkomst gevoegde Bijlage(n) verwerking persoonsgegevens en van toepassing zijnde productspecificaties dienen door Opdrachtgever bij het bevestigen ingevuld te worden geretourneerd. De bepalingen in de leden 4 t/ 6 van dit artikel, de Offerte en de Bijlage verwerking persoonsgegevens behorende bij de Overeenkomst vormen tezamen de verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 28 AVG welke verwerkersovereenkomst deel uitmaakt van de Overeenkomst. Voor zover Opdrachtnemer optreedt als verwerker geldt het volgende: • Opdrachtnemer garandeert de naleving van de voorwaarden die op grond van wet- en regelgeving,
en wordt Opdrachtgever
verwerkingen
aangemerkt
van de
vast
waaronder de AVG worden gesteld aan het verwerken van Persoonsgegevens.
in opdracht van en volgens
• Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever, instructies van als verwerkingsverantwoordelijke, verwerken Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal Persoonsgegevens in geen geval verwerken voor eigen of andere doeleinden. Opdrachtgever zal Opdrachtgever direct informeren indien naar zijn mening instructies van Opdrachtgever inbreuk maken op gegevensbeschermingsrecht. De soorten persoonsgegevens, categorieën van individuen, doeleinden en aard van de verwerking, duur van de verwerking en beveiligingsmaatregelen zijn neergelegd in Bijlage verwerking persoonsgegevens. • Opdrachtnemer zal passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen vernietiging, verlies, wijziging of ongeoorloofde verstrekking en ongeoorloofde toegang. De beveiligingsmaatregelen zijn omschreven in de Bijlagen.
• Opdrachtnemer verplicht zich tot geheimhouding inzake de door of namens Opdrachtgever beschikbaar gestelde en/of toegankelijk gemaakte persoonsgegevens en zorgt ervoor dat de door Opdrachtnemer tot het verwerken van de persoonsgegevens gemachtigde personen gebonden zijn aan voornoemde geheimhoudingsverplichting.
• Opdrachtnemer zal Opdrachtgever alle redelijkerwijs te verwachten bijstand verlenen bij het vervullen van diens verplichtingen omtrent (i) het beantwoorden van verzoeken van betrokkenen
7 Algemene Voorwaarden Connect Stuff
strekkende tot uitoefening van hun rechten en (ii) het vervullen van verplichtingen op grond van de artikelen 32 tot en met 36 AVG. Kosten die Opdrachtnemer maakt in het kader van voornoemde bijstand komen voor rekening van Opdrachtgever.
• Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging zodra Opdrachtnemer kennis heeft genomen van een inbreuk in verband met persoonsgegevens zoals bedoeld in de AVG. De meldprocedure is omschreven in de Bijlage Verwerking persoonsgegevens.
• Het is Opdrachtnemer zonder voorafgaande toestemming niet toegestaan derden in te schakelen voor (ondersteuning bij) de uitvoering van de werkzaamheden. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat zij contractuele afspraken maakt met de betreffende derden om zorgvuldige verwerking van de persoonsgegevens door de derden te waarborgen conform de waarborgen gesteld in de AVG. . Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer geen Persoonsgegevens verwerken, verstrekken, toegankelijk maken of doorgeven aan een land buiten de Europese Economische Ruimte indien dat land geen passend beschermingsniveau ten aanzien van Persoonsgegevens biedt.
•
• Opdrachtnemer zal alle redelijke inspanningen leveren om ervoor te zorgen dat persoonsgegevens
te allen tijde /volledig en correct zijn.
• Opdrachtnemer zal persoonsgegevens niet langer bewaren dan noodzakelijk voor de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel. Na de bewaartermijn zal Opdrachtnemer de Persoonsgegevens anonimiseren of verwijderen, tenzij de wet een langere bewaartermijn verplicht stelt en er een grondslag is voor de verwerking.
• Na beëindiging van de Overeenkomst zal Opdrachtnemer voor zover mogelijk alle relevante documenten die zij heeft ontvangen aan Opdrachtgever overdragen. Daarnaast zal Opdrachtnemer, na instemming van Opdrachtgever, alle verwerkingen en opgeleverde gebruiksresultaten, databestanden en back-ups welke betrekking hebben op de contractuele relatie vernietigen op een manier die voldoet aan de eisen die worden gesteld aan gegevensbescherming.
• Opdrachtnemer stelt de Opdrachtgever alle informatie ter beschikking die nodig is om de nakoming van de artikel 28 AVG neergelegde verplichtingen aan te tonen en zal meewerken aan audits, waaronder inspecties, door de Opdrachtgever of en er aan bijdragen. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor redelijke voorwaarden stellen aan audits en eventuele aan de controle verbonden kosten in rekening te brengen bij Opdrachtgever. Opdrachtgever zal bij de controle gevonden informatie geheim houden en alleen gebruiken om de naleving door Opdrachtnemer van de verplichtingen uit deze verwerkersovereenkomst te controleren en de informatie of delen daarvan zo snel als kan wissen. Opdrachtgever staat er voor in dat ingeschakelde derden deze verplichtingen ook op zich nemen.
Opdrachtgever draagt zelf zorg voor zijn verplichting om betrokkenen te informeren over de verstrekking van hun persoonsgegevens aan Opdrachtnemer en de verwerking daarvan in het kader van de overeenkomst. Opdrachtnemer kan niet door Opdrachtgever worden aangesproken in verband met niet of niet correcte naleving van de verplichtingen zoals in dit artikel is omschreven. Op Opdrachtgever rust een zelfstandige plicht tot de correcte naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens. Opdrachtgever staat in voor de rechtmatigheid van het aan Opdrachtnemer verstrekken en ter beschikking stellen van persoonsgegevens met betrekking tot de medewerkers van Opdrachtgever of andere betrokkenen, ook indien deze van derden afkomstig zijn of door derden in zijn opdracht worden verstrekt.
Opzegging Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde (tussentijds) per aangetekend schrijven opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 14 dagen, tenzij de redelijkheid en billijkheid zich tegen beëindiging of beëindiging op dergelijke termijn verzetten. De Overeenkomst mag door ieder der partijen per aangetekend schrijven (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van een opzegtermijn in het geval de andere partij niet in staat is om haar schulden te voldoen of indien de curator, bewindvoerder of vereffenaar is benoemd of om enige andere reden haar activiteiten staakt of indien er een situatie is ontstaan die onmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van de opzeggende partij. Indien Opdrachtgever van dit recht op opzegging gebruikmaakt is Opdrachtgever uitsluitend een vergoeding verschuldigd naar rato van volbrenging van de opdracht zijn.
11.6
11.7
15 15.1
15.2
15.3
8 Algemene Voorwaarden Connect Stuff
15.4
16 16.1
16.2
16.3
16.4
16.5
16.6
17
18
Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde goederen, zaken en documenten die in eigendom toebehoren aan de andere partij aan de die andere partij ter hand te stellen.
Aansprakelijkheid Opdrachtnemer zal haar werkzaamheden naar beste kunnen verrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die van Opdrachtnemer kan worden verwacht. Opdrachtnemer is jegens Opdrachtgever uitsluitend aansprakelijk voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht voor zover de tekortkoming bestaat in het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de opdracht mag worden vertrouwd. De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor een tekortkoming in de uitvoering van de opdracht alsmede voor een onrechtmatige daad, veroorzaakt door handelen van Opdrachtnemer, is beperkt tot maximaal 20 % van het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Overeenkomst heeft ontvangen. Bij Werkzaamheden met een langere doorlooptijd dan 6 maanden geldt een beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal 20 % van het honorarium dat Opdrachtnemer in het kader van de desbetreffende Overeenkomst over de laatste 6 maanden heeft ontvangen. De in het tweede lid vermelde beperkingen van de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer gelden niet voor schade die door opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer rechtstreeks is veroorzaakt. Opdrachtnemer is evenwel niet aansprakelijk voor: •
bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever, waaronder moet worden verstaan een niet correcte naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens; bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een onkundig of onzorgvuldig gebruik; bij Opdrachtgever of derden ontstane indirecte, bedrijfs- of gevolgschade; bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van incidenten, stroringen, fouten tot de toegang of niet beschikbaarheid van de te leverende dienst als gevolg van storing of fouten in de computerapparatuur, software of datacommunicatieverbindingen van de opdrachtgever of door opdrachtgever ingeschakelde derden; schade die ontstaat ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en regelgeving.
•
• •
•
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten die haar is toe te rekenen dan wel is veroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid van Opdrachtnemer. De in lid 1 van dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede bedongen te behoeve van de door de Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden, die derhalve hierdoor een rechtstreeks beroep op deze aansprakelijkheidsbeperking kunnen doen.
in de Overeenkomst/opdrachtbevestiging niet anders
Vervaltermijn Voor zover is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Opdrachtnemer in ieder geval na het verstrijken van één jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoet dat Opdrachtgever deze rechten en/of bevoegdheden jegens Opdrachtnemer kan aanwenden.
Afstand van rechten Het niet direct afdwingen van enig recht of bevoegdheid van Opdrachtnemer zal de rechten en bevoegdheden van Opdrachtnemer onder deze Overeenkomst niet beïnvloeden of beperken. Afstand van recht van enige bepaling of voorwaarde in de Overeenkomst zal uitsluitend van kracht zijn indien deze schriftelijk is gedaan.
9 Algemene Voorwaarden Connect Stuff
19
20
21
22 22.1
23
Conversie Indien en zover op grond van de redelijkheid en billijkheid of het onredelijk bezwarend karakter op enige bepaling van de Overeenkomst geen beroep kan worden gedaan, komt aan de desbetreffende bepaling wat betreft de inhoud en strekking in elk geval een zoveel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan.
Nawerking De bepalingen van deze Overeenkomst, waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven en partijen blijven binden.
Strijdige clausules In het geval deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst/opdrachtbevestiging onderling tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de Overeenkomst/ opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.
Wijzigingen Deze voorwaarden kunnen door Connect Stuff van tijd tot tijd in alle redelijkheid worden gewijzigd. Wijzigingen worden schriftelijk of per e-mail bekend gemaakt. Wijzigingen worden van kracht na verloop van 30 dagen na de kennisgeving of een latere datum zoals bepaald in de kennisgeving.
Wervingsverbod Geen der partijen mag tijdens de uitvoering van de Opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de Opdracht medewerkers die vanuit de wederpartij betrokken zijn of betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Opdracht in dienst nemen of met deze medewerkers over indiensttreding onderhandelen dan in overleg met de wederpartij. De partij die ondanks dit wervingsverbod toch (een) medewerker(s) van de andere partij in dienst neemt, is gehouden aan die andere partij tenminste de wervingskosten te voldoen die de andere partij zal moeten maken om (een) vervangende medewerker(s) aan te trekken.
24 24.1 24.2
24.3
Toepasselijk recht en forum keuze Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing Tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen, worden alle geschillen die verband houden met Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, door de bevoegde rechter beslecht in het arrondissement te Amsterdam. Partijen zullen pas een beroep doen op de rechten nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten